企業現金池業務作為現金管理領域中，基於委託貸款而產生的一種幫助企業實現內部資金劃撥的集團資金管理解決方案，近幾年來在國內市場上悄然興起。現金池借助銀行作為中介機構，通過資金歸集、劃撥、支付等各種功能，幫助企業實現靈活融資、降低財務費用、優化資金使用效率，在幫助企業集團進行資金集中化管理上獨樹一幟，充分迎合了大型企業集團資金分散化管理轉向集中化管理的需求。
目前現金池已經成為了國際上集團資金集中化管理的重要工具之一，但是在近幾年，它才作為一種新型的金融產品被國內銀行市場所推出。雖然當前有越來越多的集團企業已經或正準備使用現金池產品，然而畢竟目前國內的現金池產品仍處於比較初級的階段，在實際操作過程中所涉及的法律、法規還存在著許多灰色地帶。在上一期《企業司庫》中，我們已經對企業現金池的定義、開展現金池的優勢，以及與其相關的稅收和政策性問題作了簡單的闡述。在這期雜誌中，我們主要就現金池產品的合規性問題進行進一步的探討。
名義現金池在國內是否切實可行?
何謂名義現金池?名義現金池也被稱為虛擬現金池，顧名思義就是集團企業內部的資金只是虛擬的歸集在一起，並沒有發生實質性的劃撥。在名義現金池中由銀行來沖銷各個子帳戶中的借貸餘額，利息總額是根據帳戶結構的淨頭寸來進行計算的，銀行根據該淨頭寸向集團支付存款利息或收取透支利息。名義現金池由於沒有涉及到不同實體之間資金轉移，在一定程度上簡化了銀行和企業的操作手續，節省了大量的財務成本，更進一步提高了企業資金管理的效率，因此在國外先進的金融市場上，名義現金池是一種被廣泛運用的現金池模式。
一般現金池和名義現金池的比較示意圖
目前在國內，名義現金池原則上是不可行的。推行名義現金池的話就會遇到很多政策性的問題。
其中最大的一個挑戰就是國內嚴格的利率管制制度。由於中國對利率進行監管，銀行存、貸款利率都是由央行進行規定的，而且貸款利率和存款利率之間的差額在國際市場上又處於一個比較高的水平。如果使用名義現金池就會導致集團企業的存款和透支相互抵消而不對透支收取貸款利息，這很可能會抵觸到國內的利率政策。
其次名義現金池還會涉及到稅收問題。由於現金池中的每筆委託貸款都要繳納印花稅，採用了名義現金池就不會涉及到資金劃撥的實際操作問題，因此企業就不必因此而繳納印花稅。此外在一般的現金池模式下，子賬戶發放委託貸款的利息收入和子賬戶獲取委託貸款的利息支出是要逐筆徵稅，不能進行軋差結算，集團企業並以此為依據計算並繳納營業稅和企業所得稅。但是名義現金池很明顯地將存款利息和貸款利息進行了沖銷，降低整體的稅負水平。這樣的行為很容易受到稅務部門的質疑。
另外在中國人民銀行《貸款通則》第六十一條中明確規定：企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。名義現金池項下的這種存款和透支沖銷的淨額結算方式，導致了集團內部法人實體之間，在無貿易背景下的資金轉移，有違《貸款通則》的有關規定。
因此在現行的法律框架和利率稅收制度的管制下，國內市場要推出名義現金池可謂是阻力重重。但是值得我們注意的是，名義現金池和淨額結算作為國際上先進高效的資金管理工具已經得到了廣泛的運用。當前國內各大銀行也躍躍欲試，效仿國外先進經驗，引入名義現金池產品。雖然國內的相關政策並不利於名義現金池的推廣，銀行在開發這類產品的時候也還存在一些灰色地帶，但是我們可以看到的是中國國內的金融管制正在不斷的變革之中，金融市場處於逐漸放寬的階段，國內的相應的法律法規也正處於不斷完善之中，相信發展具有中國特色本地化的現金管理產品必然會成為未來企業資金管理髮展的趨勢。
印花稅能否合併徵收?
根據我國稅法和《中華人民共和國印花稅暫行條例》規定，在藉款合同中，銀行及其他金融組織和借款人(不包括銀行同業拆借)所簽訂的借款合同按借款金額萬分之零點五貼花，納稅義務人為立合同人，單據作為合同使用的，按合同貼花。
因此根據規定委託貸款必須按照每筆貸款金額的萬分之0.5繳納印花稅，且一筆交易交一次。現金池是基於委託貸款模式下企業內部資金的劃撥。其中因委託貸款而產生的應繳納的印花稅可由集團企業和其成員企業約定支付方，一般由貸出方支付，由銀行進行代扣代繳。
印花稅在多數情況下是每發生一筆交易或每簽訂一張合同就要進行繳納的。但是現金池是一個比較特殊的委託貸款模式。它是以銀行為中介，採用的是多對多的委託貸款方式。在現金池中，所有的子帳戶都可能是委託貸款的提供者或委託貸款的需求者。在現金池結構中，子賬戶資金的上劃可以根據企業實際需求或設定一個額度，在一天進行多次的餘額上劃。當子帳戶的餘額超過目標餘額時，將超過的部分上存至母帳戶或歸還時間最早的借入的委託貸款。日間若子公司對外付款的賬戶餘額不足，銀行可以提供以其上存母帳戶的資金頭寸額度為限的透支支付，日終由母賬戶向子公司歸還委託貸款的方式，銀行系統自動將母賬戶資金劃撥到子賬戶中去以補足透支金額。
可見在現金池模式下，企業每天會產生大量的、頻繁的資金的上撥和下劃。特別是那些比較大型的企業集團，其擁有多個子帳戶，每天基於現金池而發生的委託貸款的數量就相當的可觀。如果按照之前所說的委託貸款逐筆繳納印花稅的話，勢必要消耗大量的人力和物力，那麼這樣一來就與現金池提倡高效的資金管理理念背道而馳。
其實早在《中華人民共和國印花稅暫行條例》中第五條就有規定：印花稅實行由納稅人根據規定自行計算應納稅額，購買並一次貼足印花稅票(以下簡稱貼花)的繳納辦法。為簡化貼花手續，應納稅額較大或者貼花次數頻繁的，納稅人可向稅務機關提出申請，採取以繳款書代替貼花或者按期匯總繳納的辦法。據我們了解到的情況，目前很多企業也已經意識到了頻繁納稅的繁瑣，為了避免每筆委託貸款都要進行印花稅的核算，企業比較普遍的一種做法就是事先和銀行商定一個委託貸款的總額，然後到當地的稅務部門提起申請和備案，得到稅務機關批准後，再根據這個總額來計算所應繳納的印花稅。
但是按照總額計算印花稅的規定並未在稅法中得以體現，而且企業和銀行到底怎樣來確定這個總額?目前也沒有相關的條款可以參考。那麼採用以總額計算印花稅在一定程度上就很難避免總額的不確定性，可能會導致企業少繳或多繳印花稅的情況發生，同樣，以總額為依據計算應納印花稅也不利於相關的稅務部門進行監管。
如何設定現金池中的利率標準?
在現金池框架中，子賬戶向母賬戶獲取委託貸款的時候，要付息;相反，子賬戶向母賬戶發放委託貸款，要收取利息。子賬戶發放委託貸款的利息收入和子賬戶獲取委託貸款的利息支出是要逐筆徵稅，不能軋差結算的。同時委託貸款的利息收入還必須按收入的5%繳納營業稅，由銀行代為扣繳。在年終的時候並將利息收入納入應納稅所得額計算企業所得稅。
可見在現金池中的利息收入和利息支出是計算營業稅、所得稅的重要依據。那麼利息收入和利息支出又是依據怎樣一個利率來進行計算的呢?
目前有個不成文的規定，企業之間相互拆放資金的話，應參照金融市場商業貸款利率水平約定的拆放利率，不得畸高或畸低。但是這裡所謂的不得畸高或畸低到底是怎樣一個浮動區間呢?目前國內尚未有具體的明文規定。
當前我們可以查閱到關於如何確定委託貸款利率的相關通知文件只有以下幾部：
根據央行《關於調整銀行存、貸款利率的具體情況規定的通知》(銀髮[1989]40號)：委託貸款利率由委託雙方自行商定，但最高不能超過人民銀行規定的同期貸款利率和上浮幅度。
根據《關於擴大金融機構貸款利率浮動區間有關問題的通知》(銀髮[2003]250號)，自2004年起，商業銀行、城市信用社貸款利率浮動區間擴大到[0.9，1.7]，即商業銀行、城市信用社對客戶貸款利率的下限為基準利率乘以下限係數0.9，上限為基準利率乘以上限係數1.7;農村信用社貸款利率浮動區間擴大到[0.9，2]，即農村信用社貸款利率下限為基準利率乘以下限係數0.9，上限為基準利率乘以上限係數2。
在2004年10月人民銀行上浮存貸款利率時明確指出金融機構(不含城鄉信用社)的貸款利率原則上不再設定上限。
那麼這樣一來，對於委託貸款利率的設定基本上就沒有了上限和下限限定。在現金池中，企業實際所採用的利率就是由集團企業內部自行商定的利率，在此過程中，銀行一般也不會介入。但是這也並不意味著企業就可以隨意地設定內部資金劃撥的利率。據我們所了解，有些企業採用了這樣的一種做法：如果放貸企業沒有財務負債，其放貸下限沒有規定，只是不得低於同期活期存款利率，為了避免少交營業稅之嫌，如果放貸企業本身有財務負債，則其放貸款不得低於其借款成本，否則有轉移價格之嫌。一旦企業內部的利率定價涉嫌轉移定價和資本弱化就會受到相關稅務部門和審計部門的質疑。
在現金池內部，集團企業完全可以藉助相互之間的委託貸款，通過設定不同的借貸利率水平將利息收入轉移到處於低稅率地區的子帳戶。同樣的通過設定高貸款利率使利息支出發生在處於高稅率地區的子帳戶，這樣一來就很容易操縱整個集團內部的稅負水平。在今年1月1日正式實施的企業所得稅法中就針對這樣類似的情況特設了“特別納稅調整”章節，對關聯方稅務處理及其他反避稅措施做了明確的規定，進一步完善和加強了對企業和關聯方稅務管理的規定，防止關聯企業之間利用關聯交易來實現利潤的轉移。另外《特別納稅調整管理規程(試行)》也有望在今年出台。
但是在針對反避稅而製定的一系列措施中也存在著尚不完善的地方。在新稅法第46條中規定：“企業從關聯方接收到的債權性投資與權益性投資的比例規定標準而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。”然而這個標準到底是怎樣比例?目前仍未有相應具體的規定。對於那些已經運用現金池的企業集團來說，這個標準的一旦設定將對他們今後的經營操作產生巨大的影響。
當前在國內市場上，企業現金池產品已經開始慢慢起步，隨著集團企業資金集約化管理趨勢的增強，相信這一產品一定會具有良好的發展前景。但是由於中國的金融市場採取了嚴格的金融管制，使得這一國際先進、成熟的銀行產品無法在國內發揮真正的效用。而且當前的法律條款的約定也未能跟上現金池產品發展的步伐。如何進行進一步的監管改革，放寬相應政策限制，規範現金池操作市場等問題，都值得加以關注。相信只有在藉鑒國外先進的現金管理經驗的基礎上，並結合國內的法律法規環境，才能更好地、合規地推動企業現金池產品在中國市場上的應用。